Ein mittelständischer Maschinenbauer aus Baden-Württemberg, kein Büro in London, aber eine Vertriebstochter in Manchester und solide Umsätze auf der Insel. Ein Mitarbeiter dieser Tochter täuscht einen britischen Kunden über Prüfzertifikate, um einen Auftrag zu sichern, im vermeintlichen Interesse des Unternehmens. Bis vor Kurzem wäre das ein Fall für die interne Revision und vielleicht ein Ermittlungsverfahren gegen den Mitarbeiter. Seit dem 1. September 2025 kann es etwas anderes sein: ein Strafverfahren gegen das Unternehmen selbst, mit der Aussicht auf eine der Höhe nach unbegrenzte Geldstrafe.

Grundlage ist der neue britische Unternehmenstatbestand „Failure to Prevent Fraud“ aus dem Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023. Die meisten deutschen Kommentierungen ordnen ihn als exotisches Auslandsrisiko ein, als etwas, das man im Hinterkopf behält. Das ist die falsche Brille. Der eigentliche Befund: Das Vereinigte Königreich hat einen Compliance-Standard installiert, den der deutsche Gesetzgeber zweimal erwogen und nie verabschiedet hat. Wer auf der Insel Geschäfte macht, wird damit faktisch aus London reguliert, nicht aus Berlin.

Was der Tatbestand verlangt

Der Mechanismus ist schlicht und gerade deshalb scharf. Begeht eine dem Unternehmen zuzurechnende Person (Mitarbeiter, Tochtergesellschaft, in bestimmten Konstellationen auch Dienstleister) eine der gesetzlich benannten Betrugstaten zum Vorteil des Unternehmens, haftet das Unternehmen. Die Anklage muss nicht belegen, dass die Leitungsebene von der Tat wusste oder sie billigte. Erfasst sind die typischen Betrugsdelikte des britischen Rechts, etwa Täuschung durch falsche Darstellung und Bilanzfälschung. Dieser Katalog reicht weiter als der deutsche Betrugsbegriff.

Der Tatbestand zielt zunächst auf große Organisationen. Als groß gilt, wer zwei von drei Schwellen überschreitet: mehr als 250 Beschäftigte, mehr als 36 Mio. £ Umsatz oder mehr als 18 Mio. £ Bilanzsumme, wobei Konzernressourcen zusammengerechnet werden. Dem Unternehmen steht eine Verteidigung offen, nämlich der Nachweis angemessener Verfahren zur Betrugsprävention zum Tatzeitpunkt. Was angemessen ist, konkretisiert eine Regierungsleitlinie entlang von sechs Prinzipien: Verankerung auf Leitungsebene, Risikoanalyse, verhältnismäßige Verfahren, Sorgfaltsprüfung, Kommunikation und fortlaufende Überwachung.

Warum das deutsche Unternehmen trifft

Der naheliegende Einwand lautet: Das ist britisches Recht, also ein Problem britischer Gesellschaften. Dieser Einwand ist in seiner stärksten Form ernst zu nehmen, denn extraterritoriale Strafgewalt setzt regelmäßig einen Anknüpfungspunkt voraus, und nicht jedes Exportgeschäft begründet einen solchen. Genau hier liegt aber seine Grenze. Der Tatbestand verlangt keine physische Präsenz im Vereinigten Königreich. Es genügt ein hinreichender Bezug der Tat zum britischen Rechtsraum, etwa weil die Täuschung dort wirkt, ein Schaden dort eintritt oder die handelnde Person bei einer britischen Einheit beschäftigt ist. Für deutsche Exporteure, denen das Vereinigte Königreich als einer der wichtigsten Märkte außerhalb der EU erhalten bleibt, ist das kein Randfall.

Die Konsequenz ist unbequem. Die Zuständigkeit folgt dem Geschäft, nicht dem Briefkopf. Eine deutsche Muttergesellschaft kann in den Anwendungsbereich geraten, wenn in ihrer britischen Tochter eine einschlägige Tat begangen wird. Wer den Tatbestand als reines UK-Thema abräumt, verwechselt den Sitz des Unternehmens mit dem Ort des Risikos.

Der eigentliche Punkt: ein Standard, den Deutschland nicht hat

Hier wird die Sache strategisch interessant. Das deutsche Recht kennt keinen allgemeinen Tatbestand des Präventionsversagens. Die nächste Entsprechung ist die Aufsichtspflichtverletzung nach § 130 OWiG in Verbindung mit der Verbandsgeldbuße nach § 30 OWiG. Dieses Instrument wirkt, knüpft aber an die Verletzung konkreter Aufsichtspflichten an und schreibt keine eigenständige Präventionsarchitektur vor. Der Versuch, mit dem Verbandssanktionengesetz einen umfassenderen Rahmen zu schaffen, ist 2021 gescheitert und seither nicht ernsthaft wiederbelebt worden.

Daraus folgt eine Asymmetrie, die deutsche Geschäftsleitungen unterschätzen. Während die innenpolitische Debatte über schärfere Unternehmenssanktionen in Deutschland ruht, hat das Vereinigte Königreich für grenzüberschreitend tätige Unternehmen Fakten geschaffen. Die angemessenen Verfahren sind nicht bloß eine Verteidigungsoption im britischen Verfahren. Sie wirken nach hier vertretener Auffassung als Maßstab dafür, was ein sorgfältig geführtes Unternehmen vorzuhalten hat. Wer diesen Maßstab verfehlt, riskiert die britische Strafe. Zugleich liefert er in einem deutschen Verfahren wegen Aufsichtspflichtverletzung ein ungünstiges Bild ab. Der Standard kommt aus London, seine Strahlwirkung endet nicht am Ärmelkanal.

Doppelnutzen statt Doppelaufwand

Für den Mittelstand zählt, dass die sechs Prinzipien der britischen Leitlinie kein fremdes System verlangen. Sie verlangen im Kern das, was ein funktionierendes Compliance-Management-System ohnehin leisten soll: eine ernst gemeinte Risikoanalyse, verhältnismäßige Kontrollen, dokumentierte Sorgfaltsprüfung, Schulung und regelmäßige Überprüfung. Wer ein angemessenes System betreibt, baut nicht bei null auf, sondern justiert.

Daraus ergibt sich ein doppelter Hebel. Dieselbe Anstrengung, die im britischen Verfahren die Verteidigung trägt, stärkt im deutschen Kontext die Position gegen den Vorwurf der Aufsichtspflichtverletzung. Einmal bauen, zweifach nutzen. Vor diesem Hebel steht eine nüchterne Pflicht, und hier ist Selbstkritik am Platz. Der Tatbestand verleitet zu Compliance-Theater, zu Policy-Papieren ohne Substanz. Die britische Leitlinie stellt ausdrücklich auf wirksame, gelebte Verfahren ab, nicht auf die bloße Existenz von Dokumenten. Wer auf Vorrat Richtlinien produziert, ohne zuvor das eigene Betrugsrisiko zu verstehen, kauft sich keine Verteidigung, sondern eine Scheinsicherheit.

Was jetzt zu tun ist

Am Anfang steht die Frage der Anwendbarkeit. Überschreitet das Unternehmen, konzernweit gerechnet, die Größenschwellen, und besteht ein realistischer britischer Anknüpfungspunkt im Geschäftsmodell? Diese Vorprüfung entscheidet über die Tiefe alles Weiteren und verhindert blinde Flecken ebenso wie überschießenden Aufwand. Trägt sie, folgt eine fokussierte Risikoanalyse, die nicht Betrug allgemein in den Blick nimmt, sondern Betrug zum Vorteil des Unternehmens. Vertrieb, Vergabe, Subventionen und Berichtswesen sind die typischen Einfallstore. Auf dieser Grundlage lässt sich das bestehende System mit den sechs Prinzipien abgleichen, mit klarer Verankerung auf Leitungsebene und nachvollziehbarer Dokumentation. Im Ernstfall muss die Angemessenheit belegt werden, nicht behauptet.

Die übergeordnete Empfehlung ist eine Frage der Haltung. Der Tatbestand verdient nicht die Behandlung als ausländische Fußnote, sondern die als das, was er für international tätige deutsche Unternehmen tatsächlich ist: die Ankunft einer Präventionslogik, die das deutsche Recht selbst nicht gesetzt hat und der man sich im UK-Geschäft trotzdem nicht entzieht. Wer ihn als Maßstab begreift und nicht als Risiko am Rand, verschafft sich einen Vorsprung, auch zu Hause.